其首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本项目”)的保荐机构，并伍前辉和成曦作为具体负责推荐本项目的保荐代表人，保荐机构及所保荐代表人特向贵会出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。国泰君安及参与本项目的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和准则出具本发行保荐工作报告，并所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　国泰君安证券根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的，制定了《证券发行上市保荐业务项目尽职调查管理制度》、《证券发行上市保荐业务项目工作内部控制制度》、《投资银行总部保荐业务项目立项评审管理办法》、《证券发行内核工作小组规则》、《投资银行总部证券发行上市保荐业务流程管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照的流程进行项目审核。

　　项目立项评审委员会由部门总经理、营运总监、质量控制与研究小组专职、保荐代表人和董事总经理组成，部门总经理为项目立项评审委员会主任。质量控制与研究小组为项目立项评审会议的组织执行机构，质量控制与研究小组组长为项目立项评审会议的召集人。

　　项目业务人员应按照中国证监会的有关和投资银行总部有关制度的要求，勤勉尽责，对项目进行全面、详尽的尽职调查，审慎核查相关材料。融资项目已经过完备尽职调查、拟签署承销协议准备向中国证监会提交发行申请材料时，需按《投资银行总部保荐业务项目立项评审管理办法》的要求进行保荐承销立项申请。

　　立项评审委员应着重就发行人或重组方的改制和设立情况、最近三年资产重组与业务和控制人变动情况、主要业务和技术、主要产品生产和销售以及市场竞争情况、发行人竞争优势和劣势、资产质量和财务状况、盈利能力和盈利前景、环保状况和产业政策、关联交易和同业竞争、规范运作情况、内控制度、募投项目质量和可行性、主要资产权属情况、所处行业景气度和公司承销风险等方面进行审核，评判项目质量，需重点关注的问题和主要风险，并提出相关整改和发表明确意见。

　　1．问核程序根据中国证监会相关的要求，国泰君安设立了《国泰君安证券股份有限公司保荐项目尽职调查情况问核制度》，由质控小组组织履行问核程序。质控小组组织签字保荐代表人和项目组进行问核，保荐业务部门负责人参加问核。

　　问核过程中，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。同时保荐机构保荐业务部门负责人也在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

　　经内核会议表决通过的项目，项目人员应根据内核意见完善申报材料，将修改说明、修改后的申报文件递交内核小组，由主审员按照内核意见及程序审核，符合内核要求的，风险管理部应在二日内出具推荐文件，报公司决策是否推荐。

　　项目组进场进行尽职调查后，根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿》等相关法规的要求制作了《尽职调查文件清单》并向发行人的指定尽职调查联系人提交，详细列出了作为发行人本次发行的保荐机

　　当发行人情况发生重大变化或有其他重大事件发生时，提交补充尽职调查清单，了解最新情况。如有必要，则发起由发行人、保荐机构、证券服务机构共同参与的协调会，就相关情况进行充分探讨，并根据有关法律、法规发表意见和。

　　(四)落实财务核查工作的基本情况本次保荐工作严格遵照《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)(以下简称“《通知》”)、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)等各项执业准则和信息披露规范的有关要求，对发行人在

　　项目组对各项财务问题、执业中需关注问题的落实情况逐项实施了专门的核查程序，以确定财务指标是否存在重大异常，并印证发行人财务信息的真实性，同时在尽职调查底稿中详细记录了核查过程，包括核查人员、核查时间、核查方式、获取等具体内容，为形成核查结论提供了基础。

　　保荐代表人伍前辉和成曦全面尽责地参与了本项目的及尽职调查工作，对发行人采用走访、及书面询证等程序和方式，与其他项目组共同完成了对发行人的尽职调查。其尽职调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织机构与内部控制、财务与会计、募集资金运用、经营风险等。

　　王拓主要通过查阅资料、走访、互联网搜索、分析等方式参与了对公司的问核、财务核查的工作；查阅了公司银行流水和会计账目；参与了对重大合同、商标、资产权证等方面的审阅，对公司性和财务规范性进行了尽职调查。

　　薛剑晖主要参与了对发行人的尽职调查及的全程工作，通过查阅资料、走访、互联网搜索、分析等方式参与了对公司历史沿革、基本情况、关联关系与关联交易、公司治理结构、经营情况、募集资金运用、规范运作及董监高人员合规情况等方面的尽职调查工作；通过查阅公司关联方的相关资料及公司财务

　　3-1-2-11发行股票并上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》(见附件)，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务部门负责人参加了问核程序，并在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。

　　2014 年 5 月 28 日，项目组完成本次申报材料准备工作，并正式提交了保荐机构内核申请。2014 年 6 月 5 日，国泰君安内核小组召开内核会议，保荐代表人及项目组参加会议对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业角度对申报材料中较为重要和关注的问题进行核查和充分讨论，并形成内核意见。

　　内核会议后，项目组根据内核委员的意见对材料进行了相应修改和完善，并将修改后的材料和回复意见提交给内核委员。内核小组与会委员对本项目进行了投票表决，表决结果为：11 票同意，0 票反对，0 票弃权。本项目获得内核小组审议通过。

　　公司原持有产业促进公司 69.231%的股权，持有小额贷款公司 20.00%的股权，麓谷创投 20.00%的股权。上述三家公司主要从事经相关批准的委托贷款、小额贷款和投融资服务等中小企业金融业务。该等业务不属于公司实验分析仪器主业，且曾存在与公司的关联交易。为突出主营业务，减少和规范关联交易，公司对持有的上述主体股权进行了转让。

　　31日的资产和负债主要是其他应收款 157，066，334.03元、短期借款 150，200，000.00元，分别占总资产的 86.23%和总负债的 88.71%。产业促进公司转让前的营业收入和利润总额占公司相应项目的比重较小，分别为 3.57%、3.56%，因此产业促进公司的转让对公司生产经营没有重大影响。

　　三德有限委托持股关系，原登记于朱先德、吴汉炯名下的三德有限股权变更为六位股东，并一致决定进行股权结构调整。本次股权结构调整采取“两步调整，一次变更”的方式完成，即先调整解除委托持股关系，再根据股东贡献调整各股东持股比例，而后一次性完成工商变更登记。

　　对于持股比例调整，系在上述解除委托持股关系后，陈开和、朱和吴汉炯与朱先德约定，以股份转让的方式，对各自持股比例进行调整。陈开和、朱、吴汉炯以公司 2011 年 12 月 31 日净资产值为参考，按照 4 元/注册资本分别

　　和多种矿物实验样品制备等领域。当前，公司产品的优势应用领域为煤炭分析领域，下游客户主要分布在火电、煤炭、检测等行业。此外，化工、冶金、建材、造纸、食品等能源消耗性行业也存在着较大的煤质实验分析仪器需求。

　　煤炭检测用实验分析仪器仪器需求与全社会用煤总量呈正相关。此外，工业节能降耗趋势下的煤炭精细利用，环保要求提高、监管趋严带来的仪器配置和更新也促进着产品需求的放大。而产品本身的技术进步和应用升级，也是推动行业市场增长的力量。总体来看，煤炭检测领域的实验分析仪器市场需求逐年增长。

　　由于煤炭价格的波动对于供煤和用煤企业利润形成反向影响，煤炭价格的波动对仪器的需求影响并不显著。例如 2012 下半年以来，煤炭价格持续低迷，虽然了煤炭采掘企业的仪器需求，但却促进了电力生产等用煤企业的仪器需求。

　　业的销售力度，效果显著。报告期内，公司虽然对传统火电、煤炭行业的销售额有所减少，但对检测、化工、冶金、造纸等其他行业销售额明显增加，了总体销售增长。同时，公司产品也逐渐被应用到了生物质燃料、燃料油等其他能源的检测领域。

　　2．产品多元化：公司通过对现有核心技术模块的多元化应用开发，围绕已有客户和潜在用户的其他需求推出创新产品，以打开增长空间。公司的“热风穿透外循环式减湿技术”和“智能化样品制备技术”一举突破了煤炭、铁矿石、铝土矿等实验分析对象的外水高效干燥和样品全自动制备的行业难题，满足了客户的迫切需求，形成了“风透干燥机系列”和“自动制样系统”等相关新产品。据测算，仅燃料智能化管理升级就可为公司带来超过 50 亿元的潜在市场规模。目前，公司基于核心技术模块多元化应用开发的“风透干燥机系列”产品已实现了销售收入，“自动制样系统” 、“燃料智能化专家管控系统”等新产品也已进入样机阶段。

　　单位付款审批流程较长，导致结算周期较长。另外，国有企业有固定的结算期限，存在集中付款的情况，如果没有在该期限内完成审批则需要延后支付。这些原因导致公司应收账款回款较慢，周转率较低，期末余额相对较高。

　　公司销售的产品为热值分析产品、成份分析产品、元素分析产品、物理特性分析产品和样品制备产品等，客户单位采购时是作为固定资产使用，通常会在合同中约定一年左右的质保期，且绝大多数客户单位以合同金额的 10%作为质保金。虽然公司产品在送达客户现场完成安装调试并经客户单位验收合格后，确认销售收入，但是受质保金条款要求，作为质保金的货款需要待质保期结束后方可收回，形成公司期末应收账款。随着公司报告期业绩增长，因上述合同结算方式形成的应收账款余额亦相应增长。

　　和行业景气度的影响，资金趋于紧张，因此加强了采购付款管理。由于实验分析仪器的单位采购金额较小，公司属于这些客户的小型供应商，客户单位从现金流管理角度出发，采取了优先支付大型供应商的货款、延缓支付小型供应商货款的方式来应对宏观经济形势，导致公司应收账款余额较大。

　　司应客户要求及时发货并组织人员到对方单位调试验收、完成销售，形成应收账款。但是，由于对方单位项目建设尚未完工，一般会在项目投产后再集中支付供应商款项，受此影响，公司部分货款回收时间相对较长，导致期末应收账款余额较大。

　　实验分析仪器一般由软件和硬件构成，软件是核心部件，产品具有高附加值、技术密集的特性，技术水平的高低对毛利率的高低存在重大影响。技术创新、品牌优势、市场地位及产品差异化支撑公司实验分析仪器一直保持较高的毛利率。

　　综合 21，316.95 9，274.29 12，042.66 56.49%报告期内，公司的综合毛利率水平较高，且基本保持稳定。公司实验分析仪器业务毛利主要来源于技术、产品创新带来的高附加值。公司将技术创新作为企业发展的核心能力，通过有效创新解决问题，不断推出新产品、升级换代产品和技改产品，获得市场竞争优势。报告期内，新产品和升级换代产品的销量增长，提高了公司仪器产品整体销售均价，相应毛利率有所提升。2015 年，受市场竞争和产品销售结构变化影响，毛利率有所下降。公司综合毛利率较高的主要原因包括：

　　(4)公司依托技术优势，不断推出新产品和升级换代产品，获得良好的市场效应，报告期内，公司热值分析产品、成分分析产品和元素分析产品等产品销售量和销售价格总体呈增长趋势。每年均有新产品、升级换代产品或技改产品推向市场，同时，公司于 2013 年、2014 年期间分别推出样品制备产品、燃料智能

　　报告期内，公司仪器仪表毛利率水平与行业平均值基本相当。由于仪器仪表行业的细分行业较多，不同细分行业毛利率差别较大，一般而言，产品技术含量较高的企业毛利率较高。报告期内公司仪器仪表的的毛利率低于康斯特、尤洛卡、理工监测，与开元仪器同类产品基本一致，高于其他可比公司。

　　仪器毛利水平较高的产品量热仪、工业分析仪、元素分析仪器等产品收入占其总收入比重约为 45%，而其毛利水平较低的采样设备、制样设备收入占比较高，报告期内 2014 年、2013 年分别为 30.80%和 35.49%，而同期公司含制样设备和采样设备的样品制备产品收入占总收入的比重分别为 8.04%和 4.14%。因此，公司仪表仪器毛利率和综合毛利率均高于开元仪器。

　　其他可比公司如汇中股份其仪器类产品毛利率从 50%-90%不等，综合毛利率略高于公司；聚光科技仪器是综合性监测分析仪提供商，规模较大，仪器产品覆盖监测仪、工业过程监测仪、实验室仪器和监测分析服务等，仪器类品种较多，综合仪器毛利率在同行业中偏低，另外其业务中约有 20%至 30%左右的代理业务，这部分业务毛利率相对较低；汉威电子主营气体检测、传感器等仪器仪表，产品毛利率从 40%-80%均有分布；尤洛卡以煤矿顶板安全监测系统及相关仪器仪表为主营业务，产品含定务，毛利率高；理工监测公司主要从事电力高压设备在线监测产品的开发、生产和销售，产品毛利率从 53%-72%不等，综合毛利率较高。

　　保持合理的毛利率也符合实验分析仪器行业产品经营特点。实验分析仪器属于精密仪器设备，产品升级换代及技术创新需要不断研发投入；另外，实验仪器开发和生产方须负责售前的使用培训、出售时安装调试、售后的。我国耗煤企业遍布全国各地，尤其大型火电企业、化工、建材企业一般在远离城市较为偏远的地区，这需要建立数量多、分布广、响应快的技术服务队伍方能及时满足客户要求。而具备良好的毛利率水平才能覆盖上述费用并获得较好的盈利水平。公司报告期内毛利率保持在 53%-58%之间，为报告期内公司进行销售、研发体系持续改进提供了良好的支撑。公司销售净利率在 18%-22%之间，盈利能力良好。

　　主营业务合计 21，295.49 9271.88 12，023.61 56.46%报告期内，公司的主营业务毛利率和仪器仪表毛利率基本保持稳定，热值分析产品、成分分析产品和元素分析产品三大产品为公司销售额最大的产品类别，其毛利率在报告期内保持了较高的水平。近年来，公司通过持续的技术创新，不

　　断开发升级换代产品，为公司的毛利率在报告期内保持较高水平奠定了基础。报告期内热值分析产品报告期内略有下降，成分分析产品毛利率基本保持稳定，元素分析产品 2015 年受市场竞争和产品销售结构影响，毛利率有所下降。上述三类产品毛利率变化的主要原因请见《招股说明书》之“十三、(六)3．(2)报告期内分产品毛利率情况”。

　　报告期内，物理特性分析产品占收入的比重相对较小，对公司整体毛利的影响不大。样品制备产品品类众多，毛利率变化受产品种类变动影响略有波动，但其对收入的贡献比例偏低，公司整体毛利受样品制备产品毛利率波动影响小。

　　报告期内，公司配件和其他产品毛利率情况。报告期内公司销售的配件包括日常中的标准化零配件、实验分析仪器设备中的非核心配套组件、外购件等，是实验分析仪器设备销售和售后中的一部分。配件毛利率在报告期内相对较低，且略有波动，主要是：①对于与实验分析仪器设备搭配销售、单独计价的非核心外购组件，主要为外购成熟产品或者需要简单再加工设备，因此公司该部分产品的毛利率相对公司自主研发和生产的实验分析仪器核心产品来说，毛利率较低；②公司在中标过程中应客户的要求，有时根据招标要求需提供分析检测一体化打包服务。由于在该打包项目中，客户要求有少部分设备需要外购其他单位产品，因此公司为了满足客户的需求，通过外购的方式来完成该中标项目。该部分外购产品在销售给客户单位时，基本按略高于成本价出售，毛利较低。③报告期内公司随着销售规模扩大，需要售后、更换标准零配件的客户单位逐渐增多，配件销售规模增长，同时，公司在进行仪器设备销售时，客户需要的配件集成也越来越多，这些产品的规格型号繁多，各年度销售结构变化较大，且毛利水平均较低，因此报告期内配件的综合毛利率低且略有波动。

　　公司成分分析产品包括工业分析仪、水分测试仪、灰挥测试仪、鼓风干燥箱等产品，具有较多的型号和规格。由于各产品的技术含量、测量指标数量、自动化程度等不同，导致各类产品销售价格、销售毛利率有较大的差异。

　　SDTGA800 新型工业分析仪后，原有产品系列工业分析仪的价格下降，而 2015年，随着 SDTGA800 新型工业分析仪销售量增长，工业分析仪产品销售均价也有所回升，带动综合毛利水平上升。

　　报告期内，2013 年至 2014 年元素分析产品毛利率较为稳定，2015 年则有所下降，主要系占收入比重较大的 SDS 库仑定硫仪毛利率下降，同时，公司新推出的微量元素测试仪毛利水平较低，仅为 48.33%。

　　SDS61*、SDS-IV*等产品进行技术升级，产品价格保持稳定上升，因而一直维持高毛利水平。2015 年受市场竞争影响，SDS 库仑定硫仪销售单价下降，毛利率降低。公司 2015 年新推出的库仑定硫仪升级产品 SDS72*/82*型全自动定硫仪尚处于市场推广期，销售量较小。

　　推荐：