贵司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对江苏宇超电力工程股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。江苏宇超电力工程股份有限公司(以下简称“公司”、“江苏宇超”)、中泰证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)项目人员以及市竞天公诚律师事务所对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《江苏宇超电力工程股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“《公开转让说明书》”)进行修改或补充披露的部分，已按照《江苏宇超电力工程股份有限公司挂牌申请文件的第二次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。

　　1、反镭复显示，公司报告期内存在将工程分包(包括工程分包及劳务分包)给无资质或资质不全的分包商及个人的情形，请主办券商及律师补充核查上述瑕疵是否已经全部规范，相关工程项目是否已经完工，公司是否符合规范经营的挂牌条件。

　　(1)公司报告期内存在将工程分包(包括工程分包及劳务分包)给无资质或资质不全的分包商及个人的情形，2015年10月31日之后，上述情况未再发生，上述瑕疵已经全部进行规范。

　　在违法国家有关建筑及建设工程管理相关法律、行规的重大违法行为；未发现江苏恒屹承接的工程项目存在质量、安全问题，没有接到针对江苏恒屹工程质量、安全或其他方面的举报、投诉；未发生因违反有关建筑及建设工程管理相关法律、行规而受到处罚的情形；对于公司部分已完工项目中存在的分包不规范的情形，鉴于工程已竣工验收且公司目前已规范运营和管理，不给予行政处罚。” 2016年5月12日，宇超电力取得了宜兴市建设局出具的证明，证明：“自 2013年1月1日起至该证明出具之日，未发现宇超电力存在违反国家有关建筑

　　及建设工程管理相关法律、行规的重大违法违规行为；未发现宇超电力承接的工程项目存在质量、安全问题，没有接到针对宇超电力工程质量、安全或其他方面的举报、投诉；未发生因违反有关建筑及建设工程管理相关法律、行规而受到处罚的情形”。

　　经主办券商核查，除“徐州城置国际花园城三期配电室土建、电力安装工程”外，涉及违法分包的各分包合同所涉主体工程合同基本均已履行完毕，并经业主方验收合格，公司与业主方、公司与分包方之间均未发生纠纷，也未发生任何安全事故。报告期内违法分包所涉的主体工程均已完工验收，业主方对江苏宇超和江苏恒屹的分包行为未提出。

　　如因上述分包合同认定无效或出现任何纠纷或因收到建设局等主管部门行政处罚，以致公司遭受损失，其将全额补偿公司所遭受的损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。并，公司将严格依关法律规范经营。

　　《工程分包管理制度》进一步规范了分包商资质审核、分包商选韧分包公司的施工、安全和质量管理等。根据该，分包商必须具备分包工程内容相应的资质，各种证照、证件齐全；公司不得与和本公司有关联关系的分包商进行合作；主体工程不得分包，土建、安装等劳务性工程项目可以分包；已经过一次分包的项目，公司作为分包商不得进行二次分包。

　　分包商必须具备分包工程内容相应的资质，各种证照、证件齐全。在确定合格分包商时，分包商必须提供企业营业执照、资质证书、安全资格证等证书原件交由公司审核，采购部保留复印件一套；特殊工种必须提供特殊工种原件及复印件，采购部保留复印件一套。分包商应按公司体系文件要求的程序进行选定。

　　分包商的选择原则上采用招投标的办法，鼓励与资质等级高、信誉良好、业绩优良的分包商建立长期的合作关系。公司原则上不与和本公司有关联关系的分包商进行合作。

　　主体工程不得分包。土建、安装等劳务性工程项目可以分包，但对于已经过一次分包的项目，公司作为分包商不得进行二次分包。

　　b.需要招标的分包工程，由采购部负责组织工程招标日常工作。商务部预算组负责编写招标文件、编制标书，采购部负责发放招标文件。一般项目由采购部、商务部、工程部负责组织开标、评标工作；重大项目由公司分管副总经理、采购部、商务部、工程部、财务部、参加开标、评标工作。

　　e.分包合同必须严格履行合同会签手续。合同签订后，采购部保管合同原件，及时登记台帐，合同复印件送达工程部项目经理、并以邮件形式及时告知商务部、财务部。

　　a.分包工程的日常施工、安全、质量管理由公司工程部负责。工程部负责组织、指挥、协调、安排分包商施工，解决分包商在施工中存在的问题，以书面形式与分包商进行工作对接；工程部负责考核分包商的安全资格，对分包商在施工方案中的安全措施进行审批，对施工过程中的安全工作进行检查、监督、指导，协助处理分包商发生的安全事故。

　　b.工程部负责对分包商施工方案中的质量措施进行论证、审批、检查、监督分包商施工过程中的质量情况；对分包商竣工项目组织进行质量验收，指导竣工资料的编制以及竣工资料的接收、存档工作。

　　c.对不能满足施工要求的分包商要向公司提出意见和，工程部分管副总经理决定是否清退分包商。

　　经核查，公司报告期内存在的违法分包情形所涉主体工程均已经业主方验收完毕且业主方未对分包行为提出，宇超电力和江苏恒屹也取得了工程主管部门出具的合规证明，因此报告期内违法分包带来的瑕疵已经消除。公司已经制定了《工程分包管理制度》，对分包行为进行管控，且在经营过程中严格执行，公司自2015年10月31日至本公开转让说明书(反馈稿)签署日未再出现违法分包情形，公司以后经营期间严格按照《工程分包管理制度》进行分包行为，杜绝出现违法分包情况。综上，主办券商认为因报告期内违法分包带来的瑕疵已经规范。

　　(2)除“徐州城置国际花园城三期配电室土建、电力安装工程”外，涉及违法分包的各分包合同所涉主体工程均已完工并经业主方验收合格。

　　因“徐州城置国际花园城三期配电室土建、电力安装工程”涉及仲裁案件，因此该项工程处于停工阶段。仲裁案件基本事实如下：

　　因电力安装工程承包合同纠纷，江苏恒屹向徐州仲裁委员会申请仲裁，请求裁决解除该承包合同，并支付工程款409.03万元及逾期利息、窝工损失90万元、违约致合同未执行部分可得利益80万元，总计约600万元。根据江苏恒屹的申请，2015年9月29日，江苏省徐州市中级出具《民事裁定书》((2015)徐仲保字第00020号)，对徐州城置有限公司位于城置国际花园城三期的4、6、7号变电站及2号开闭所的予以保全；2015年10月20日，江苏恒屹向徐州仲裁委员会提出财产保全申请，要求冻结徐州城置有限公司银行存款600万元或

　　查封其相应价值的财产，同时江苏恒屹为该事项向中国平安财产保险股份有限公司徐州中心支公司购买平安诉讼财产保全责任保险。2015年10月26日，徐州仲裁委员会向江苏省徐州市中级出具审查意见书，认为符合保全条件。

　　无序施工并存在工程质量问题为由，向徐州仲裁委员会提交仲裁反请求申请书，请求裁决被反请求人江苏恒屹赔偿反请求人徐州城置工期延误经济损失 623万元，并负担案件的仲裁费及保全费等。徐州仲裁委员会已受理该仲裁反请求。截至公开转让说明书(反馈稿)签署之日，仲裁双方都在申请工程造价鉴定，鉴定程序尚未开始。

　　江苏恒屹在答辩中指出，该涉案工程工期之所以没有按照合同约定完工，是因为徐州城置的原因导致不具备施工条件以及徐州城置未按照合同约定的付款方式按时付款造成的，因此，工期延误的责任应由徐州城置自行承担，其主张赔偿损失不能成立。

　　屹按照仲裁委的要求在时间内，依法递交了鉴定申请，请求对涉案工程的工程款、窝工损失及可得利益损失进行鉴定。现仲裁庭正在组织安排鉴定程序。

　　在“徐州城置国际花园城三期配电室土建、电力安装工程”案件的仲裁过程中，江苏恒屹向徐州城置有限公司主张支付工程款，徐州城置有限公司也并未以江苏恒屹存在违法分包情形为由支付工程款。

　　主办券商经核查认为，违法分包所涉主体工程项目中，除“徐州城置国际花园城三期配电室土建、电力安装工程”因涉及仲裁案件尚未完工验收外，涉及违法分包的相关工程均已完工并经业主方验收合格，公司与业主方、分包方之间不存在与分包行为相关的纠纷。

　　公司在报告期内的违法分包情形不构成重大违法违规行为。具体分析如下：①公司并未将电力工程主体工程外包，全部合同的主体工程均由公司完成，且外包的工程与劳务的工作内容较为简单，也从未发生安全事故；

　　②除“徐州城置国际花园城三期配电室土建、电力安装工程”外，各分包合同所涉主体工程均已履行完毕并经业主方验收合格，公司与业主方、公司与分包方之间均未发生纠纷；

　　③公司将工程分包给不具备资质的分包商，违反了《建筑法》等，但并未造成严重后果，也未受到相关主管部门的处罚；

　　④公司的相关违法分包情形，均发生在有限公司阶段，主要是因为公司规范经营意识不足，为了降低经营成本，与部分不具备资质的分包商合作。2016年1月，公司已经制定了《工程分包管理制度》，对分包行为进行管控，且在经营过程中严格执行，公司2015年10月31日至本公开转让说明书(反馈稿)签署日期间未出现违法分包情形，公司以后经营期间严格按照《工程分包管理制度》进行分包行为，杜绝出现违法分包情况。

　　住房城乡建设主管部门负责对实施建筑市惩施工现场监督管理等工作中发现的违法发包、转包、违法分包及挂靠等违法行为进行调查认定。建设单位及监理单位发现施工单位有转包、违法分包及挂靠等违法行为的，应及时向工程所在地的县级以上人民住房城乡建设主管部门报告。县级以上人民住房城乡建设主管部门对认定有转包、违法分包违法行为的施工单位，依据《建筑法》第六十七条和《建设工程质量管理条例》第六十二条，责令其改正，违法所得，并处工程合同价款0.5％以上1％以下的罚款；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书。此外，对认定有转包、违法分包、挂靠、转让出借资质证书或者以其他方式允许他人以本单位的名义承揽工程等违法行为的施工单位，可依法其在3个月内不得参加违法行为发生地的招标投标活动、承揽新的工程项目，并对其企业资质是否满足资质标准条件进行核查，对达不到资质标准要求的限期整改，整改仍达不到要求的，资质审批机关撤回其资质证书。

　　根据《管理办法》，对江苏宇超及恒屹电力的违法发包、转包、违法分包及挂靠等违法行为进行调查认定的主管部门分别为宜兴市建设局及连云港市新浦经济开发区规划建设局。

　　日，在建设工程施工和管理的过程中，未发现违反国家有关建筑及建设工程管理相关法律、行规的重大违法行为，未发生因违法国家有关建筑及建设工程管理相关法律、行规而受到本局行政处罚的情形”。

　　国家有关建筑及建设工程管理相关法律、行规的重大违法行为，没有接到针对公司工程质量安全或其他方面的举报、投诉，未受到过主管住建部门的行政处罚。

　　此外，针对公司报告期内存在的违法分包情形，公司控股股东、实际控制人殷新亮已出具承诺，如因相关分包合同认定无效或出现任何纠纷或因主管部门处罚，以致公司遭受损失，其将全额补偿公司所遭受的损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失。

　　程股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(二)》认为分包瑕疵不会对业务经营产生重大不利影响，不属于重大违法行为，不会对公司本次挂牌造成实质性障碍。公司目前业务规范经营，符合“规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。

　　综上所述，公司在报告期内存在将工程分包给无资质或资质不全的分包商及个人的情形，截至本公开转让说明书(反馈稿)出具之日，该等瑕疵已得到规范。

　　部门的行政处罚，公司实际控制人已就分包瑕疵可能对公司造成的损失作出具全额赔偿的承诺。因此，该等分包瑕疵不会对业务经营产生重大不利影响，不属于重大违法行为，不会对公司本次挂牌造成实质性障碍。自2015年10月31日至目前，公司不存在将工程分包给无资质或资质不全的分包商及个人的情形，公司目前业务规范经营，符合“规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件。

　　(本页无正文，为中泰证券股份有限公司关于《江苏宇超电力工程股份有限公司、中泰证券股份有限公司的回复》的签章页)