杨得志之子南阳事件本公司依据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号———上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

　　依据《中华人民国证券法》、《上市公司收购管理办法》的，本报告书已全面披露了有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的福州电气股份有限公司股份；

　　截止本报告署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制福州电气股份有限公司的股份；

　　本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　本收购报告书已全面披露了本公司所持有、控制的福州电气股份有限公司股份，不存在任何虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。在本次收购中本公司不存在与山西明坤科工贸集团有限公司及福州电气股份有限公司其它股东一致行动；

　　证监会在期内未对本收购报告书提出，本次收购方可进行；本次收购行为须经国资委批准后方可实施；

　　本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词义之特定含义如下：

　　收购人／本公司／受让方： 指美锦能源集团有限公司 股份转让方／许继集团： 指许继集团有限公司 上市公司／电气： 指福州电气股份有限公司 元： 指人民币元 本次收购： 指美锦能源集团有限公司收购许继集团有限 公司持有的福州电气股份有限公司4150 万股股份的行为 协议转让： 指在本次收购中，收购人通过与股份转让方签订 《股份转让协议》受让福州电气股份有限公司 股票的行为

　　经营范围：煤炭加工洗选，批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）；公货物运输。

　　股东名称：收购人的股东为自然人姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位股东。

　　1.收购人的股东为自然人姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位股东。其中姚巨货出资4986万元，持有本公司12.5％的股份；姚俊良出资9972万元，持有本公司25％的股份；姚俊杰出资4986万元，持有本公司12.5％的股份；姚俊花出资4986万元，持有本公司12.5％的股份；姚三俊出资4986万元，持有本公司12.5％的股份；姚四俊出资4986万元，持有本公司12.5％的股份；姚俊卿出资4986万元，持有本公司12.5％的股份。

　　收购人与另一股份受让方山西明坤科工贸集团有限公司之间无关联关系；收购人与许继集团之间无关联关系。

　　本公司是以能源、城市基础设施、建材、陶瓷、钢铁、电力综合利用为主的集团公司，是中国最大的商品焦生产企业。2001年，本公司率先建造了全国第一座500ｍｍ宽焦化室的ＪＮＫ43—98Ｄ型机焦炉。本公司生产的铸造焦具有世界一流的技术，属国际品牌，宽炭化室采用了包括焦炉自动化控制、机械化启闭装煤孔盖、机械加煤除尘煤车、尾焦回收、平煤回收等一系列先进技术。

　　本公司持有山西美锦煤炭气化股份有限公司81.74％的股份。山西美锦煤炭气化股份有限公司成立于1999年，注册资本20888万元，代表人姚俊良，经营范围为煤炭、煤焦油、铁矿粉、铝材的加工；农副产品开发；生铁、焦碳、化工产品（除火工及化学品）、电解铝的生产；电力生产；房地产开发；物业管理；经济信息咨询；自备车铁运输服务，批零五交化、日杂、普通、电器机械、金属材料（除贵稀金属）、建材。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。

　　本公司持有山西美锦热电有限公司90％的股份。山西美锦热电有限公司注册资本2118万元，代表人朱元生，经营范围为煤矸石发电、集中供热、煤炭，综合利用、煤粉灰制水泥、电综合利用。

　　本公司持有山西五星水泥有限公司60％的股份，山西五星水泥有限公司注册资本1800万元，代表人朱元生，主营业务为水泥及水泥制品的制造和销售。

　　注册资本880万元，代表人姚俊卿，主营业务为内外墙地砖、广场砖及卫生洁具的制造和销售。股权结构为：自然人姚俊卿持有51％的股份，自然人姚三俊持有49％的股份。

　　本公司持有山西美锦机电设备有限公司90.18％的股份，山西美锦机电设备有限公司注册资本1018万元，代表人姚三俊，主营业务为零售机电产品（除小轿车）。

　　注册资本1188万元，代表人姚锦城，主营业务为陶瓷产品的生产和销售。山西美锦煤炭气化股份有限公司持有其58.92％的股份。

　　本公司持有山西美锦集团煤业有限公司90％的股份，山西美锦集团煤业有限公司注册资本1018万元，代表人姚俊良，主营业务为矿用电力器材的生产和销售，煤炭高科技开发利用等。

　　姚四俊 姚俊杰 姚俊良 姚巨货 姚俊花 姚三俊 姚俊卿 │12.5% │12.5% │25% │12.5% │12.5% │12.5% │12.5% │ │ │ │ │ │ │ └───┴────┴───┼────┴───┴────┘ │ 美锦能源集团有限公司 姚 姚 │ 俊 三 │ 卿 俊 ↓ │ │ ┌───┬───┬───┬───┐ │ │ 81.74%│ 90% │ 90% │90.18%│ 60% │ ↓ │ │ │ │ │ │ ┌─┐ │ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ │ │ ↓ 朔 山 山 山 山 山←┘ └→山 州 西 西 西 西 西40% 51% 西 市 美 美 美 美 五 五 威 锦 锦 锦 锦 星 星 尔58.92%煤 10% 热 集 机 水 陶 陶←──炭──→电 团 电 泥 瓷 瓷 气 有 煤 设 有 有 有 化 限 业 备 限 限 限 股 公 有 有 公 公 公 份 司 限 限 司 司 司 有 公 公 限 司 司 公 司

　　1.姚巨货：姚巨货先生，72岁，本公司董事局。姚巨货先生曾先后担任清徐县村党支部、供销社主任，红旗工业部陶瓷厂、综合厂厂长，清徐县城建局工程队副队长、清徐县乡镇局供销副经理。姚巨货先生于2000年起担任山西美锦能源有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事局。

　　2.姚俊良：姚俊良先生，52岁，本公司董事长。1993年至今担任政协山西省委员会常务委员，中华全国工商联合会第七、八、九届执行委员。姚俊良先生曾任清徐县乡镇企业局煤炭加工厂厂长、清徐县联合煤炭运销站经理、太原市煤炭运销公司焦碳联合发运站经理。姚俊良先生自1999年起自今任山西美锦煤炭气化股份有限公司董事长兼总经理，现任本公司董事长。

　　3.姚俊杰：姚俊杰先生，47岁，本公司董事兼总经理，负责本公司之经营业务。姚俊杰先生曾任西山矿务局地矿机电科长，焦化厂厂长。

　　4.姚俊花：姚俊花女士，50岁，本公司董事兼财务总监，负责本公司财务。姚俊花女士曾任清徐县计划生育委员会干部。

　　5.姚三俊：姚三俊先生，44岁，本公司董事兼副总经理，负责本公司的采购生产。姚三俊先生曾就职于清徐县乡镇局。

　　6.姚四俊：姚四俊先生，41岁，本公司董事兼副总经理，负责本公司营销。

　　7.姚俊卿：姚俊卿先生，39岁，本公司董事兼副总经理，负责本公司对外业务。姚俊卿先生曾任清徐县马峪乡中学教师。

　　公司实际控制人为姚俊良先生，其中：姚巨货与姚俊良为父子关系，姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿与姚俊良均为兄弟关系，姚俊花与姚俊良为兄妹关系。

　　四、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况：

　　1、本公司自设立以来，没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　姓名 身份证号码 国籍 长期 是否取得其 公司任职 兼职 居住地 他国家或者 情况 地区的 姚巨货 中国 太原 无 董事局 无 姚俊良 中国 太原 无 董事长 无 姚俊花 中国 太原 无 董事、财务总监 无 姚俊杰 中国 太原 无 董事、总经理 无 姚三俊 中国 太原 无 董事副总经理 无 姚四俊 010 中国 太原 无 董事副总经理 无 姚俊卿 中国 太原 无 董事副总经理 无 姚锦城 中国 太原 无 董事副总经理 无 朱元生 中国 太原 无 董事 无 姚锦龙 458 中国 太原 无 监事 无 姚锦丽 中国 太原 无 监事 无 姚锦彪 01 中国 太原 无 监事 无

　　截至本报告署之日，收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的5％以上的股份。

　　本次收购前，收购人不持有电气股份；本次收购完成后，收购人将持有电气4150万股股份，占电气总股本的29.73％，成为电气第一大股东。对于电气的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何影响。

　　除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。

　　1、本次收购采用协议转让方式，股份转让协议主要内容如下：

　　股份性质：本次转让前为国有法人股；转让后为社会法人股。

　　定价依据及转让价款：经双方协商确定为3.89元／股，合计股份转让价款为人民币16143.5万元。

　　2、本次股份转让实施后，收购人将持有上市公司股份4150万股，占股本总额的29.73％。

　　四、根据许继集团在股份转让协议中的承诺，收购方此次拟收购的电气29.73％的股份不存在股份被质押、冻结等任何。

　　《许继集团关于出让电气股权的情况说明》经电气于2004年6月25日召开的2003年度股东大会审议通过。其中赞成：6353449股，占到会股东与代表有表决权股份总数的76.88％；反对1911075股，占到会股东与代表有表决权股份总数的23.12％；弃权0股。大股东回避表决。《许继集团关于出让电气股权的情况说明》如下：

　　许继集团于2001年9月17与福州市国资局及福州电气集团有限公司签订了《股份转让合同书》，受让其持有的福州电气股份有限公司（下称“电气”或“上市公司”）的6423.6万股国家股（占总股本的46.01％），成为电气第一大股东，股份性质为国有法人股。电气于2001年10月25日召开了股东大会改选了董事会和监事会，使许继集团推荐的董事和监事人选成为电气的董事和监事，许继集团取得电气的经营管理和决策权。因此，自2001年10月起，许继集团即取得了对电气的实际控制权。由于各种客观原因，直到2003年5月才办理股权过户手续。

　　许继集团曾于2003年3月21日发布了“许继集团有限公司关于受让福州电气集团有限公司持有的福州电气股份有限公司国家股的公告”，该公告第七条有如下内容：“公司至今未持有电气股份，无意在三年内出让拟受让的电气国家股，也不会购买或委托他人购买电气的流通股份，更不会委托他人管理电气股份”。许继集团对未能完全遵守此承诺，特向广大股东致歉。现由于以下原因，许继集团经董事会决议，决定将所持有的电气的股权转让给美锦集团及明坤集团：

　　1、实现国有资产保值增值。根据许继集团实际控制人许昌市的意愿，许继集团决定通过协议转让方式实现国有资产保值增值。电气2003年经审计每股净资产值为1.733元，根据股权转让协议，转让价格为每股3.89元，溢价达125％，从而实现了国有资产的保值增值。

　　2、合理配置资源，将许继电气股份有限公司（下称“许继电气”）做大做强。许继集团同时控股许继电气和电气两个主营业务相近的上市公司，除存在一定程度上的同业竞争问题外，在各方面资源等配置方面存在一定的冲突，为了实现本公司战略部署，合理配置资源，将许继电气做大做强，并以此许继电气中小投资者利益，决定转让电气控股权。

　　3、美锦集团有能力将电气做大做强。股权转让后，美锦集团将成为电气第一大股东。经认真考察，美锦集团具有较强的实力，其主营业务焦炭的生产经营具有较强的市场竞争力和广阔的市场前景，盈利能力和可持续经营能力强，有能力也有实力将电气做大做强，并以此电气中小投资者的利益。

　　自本报告署之日起前6个月内，收购人、收购人关联企业、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，均不存在买卖上市公司挂牌交易股份的情况。

　　一、自本报告署之日起前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方之间不存在资产交易。

　　二、收购人不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员发生交易的情况。

　　三、收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　一、本公司本次股份收购的资金来源全部为本公司自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　1、在收购方与许继集团签署股权转让协议后五个工作日内，收购方向股份转让方支付30％的转让对价，计4843万元人民币。

　　2、收购方在首期付款之日起一年内支付所余70％股权转让价款共计人民币11300.5万元。

　　本公司收购电气的目的为以电气作为本公司进入资本市场的平台，将本公司的优质资产注入上市公司，从而实现本公司和上市公司的共同发展。为此，本公司有如下计划：

　　本次收购完成后，本公司暂无计划继续购买其他股东所持有的电气股份。

　　收购人主要从事焦炭的生产和销售，电气主要从事输变电成套设备中电力一次设备的设计制造和销售，收购人与电气目前的主营业务不同，因此本公司在收购完成后，拟将上市公司的主营业务调整为焦炭的生产和销售，从而使上市公司的业务转型。此步骤的实施需得到电气股东大会的批准。

　　本次收购完成后，收购人拟将电气的全部资产及负债与本公司赢利能力较强、能体现公司核心竞争能力和持续经营能力的具有一定生产规模的优质焦炭资产进行置换，使上市公司成为以焦炭的生产和销售为主的能源类上市公司，进一步提升上市公司盈利能力。本次资产置换中的置出资产，拟由许继集团从本公司购回。该方案的实施需得到电气股东大会的批准和电气债权人的同意。

　　本公司是中国最大的商品焦生产企业。目前，公司年产冶金焦和铸造焦240万吨，年底将形成400万吨／年的生产能力，公司生产的焦炭除供应首钢、唐钢、本钢等大中型国有企业外，还远销日本、印度、韩国、美国等国家。

　　本公司目前资产总额近30亿元。依照上市公司目前的资产规模，本公司的焦炭资产不能一次性置入上市公司。因此，本次资产重组本公司拟置入部分焦炭资产，资产重组完成后，上市公司与本公司之间将存在潜在的同业竞争，本公司拟采取以下措施解决：

　　本公司承诺将与未来上市公司存在潜在同业竞争的焦炭资产逐步置入上市公司，并授予上市公司对本公司拥有的焦炭资产的优先购买权，购买价格为届时中介机构对此资产的评估价值。

　　本公司将焦炭资产置入上市公司后，由于生产需要，上市公司将会在水、电、气等方面与本公司发生一定数量的关联交易，本公司承诺届时这些关联交易的定价将按照市场公允价格确定。

　　2004年5月27日， 国家发展委、财政部、商务部、国土资源部、工商总局、税务总局、环保总局、银监会、电监会九部委联合发布了《关于清理规范焦炭行业的若干意见》（以下简称“意见”），要求对焦炭生产企业和建设项目进行全面的清理和规范。

　　本公司建设的焦炭项目分别经过了太原市经委、山西省经贸委、国家经贸委的审核批准建设；本公司建造了全国第一座500ｍｍ宽焦化室的ＪＮＫ43—98Ｄ型机焦炉，且目前已建成的焦炉均为机焦设备，不属于“意见”要求需要废毁处理的土焦范围；本公司建成投产的焦炉炭化室高度均为4.3米，年生产能力均为100万吨，符合“意见”要求的焦炭投资建设准入条件；本公司目前供给太原市及清徐县城市居民用煤气，是太原市主要的城市煤气气源企业，符合“意见”的有关。

　　因此，本公司焦炭的建设符合国家的有关和产业政策，焦炭资产置入上市公司不存在被处罚的风险。

　　目前收购人与许继集团及上市公司之间尚未就以上资产重组计划签署任何协议，同时对上市公司的资产重组计划除需要得到电气股东大会批准及电气债权人的同意以外，还需要获得证监会的核准。因此，本公司对电气后续资产重组计划的实施存在一定的不确定性。

　　收购人将保持上市公司董事及高级管理人员的稳定；暂时没有对上市公司章程条款进行实质性修改的计划。

　　本公司与电气其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　本次收购完成后，收购人将上市公司的资产和业务置出上市公司，同时置入具有一定生产规模的焦炭资产，使管理结构简单、清晰，管理人员的责、权、利完整、统一。

　　六、本公司与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

　　本次收购完成后，本公司拟将焦炭类资产置入电气，该资产重组计划除需要得到电气股东大会批准及电气债权人的同意以外，还需要获得证监会的核准。因此，后续资产重组计划的实施存在一定的不确定性。

　　此外，虽然目前国内焦炭市场处于供不应求的情况，但另一方面国内焦炭在建项目较多，国内焦炭的生产能力也将有所增长，未来焦炭市场的情况存在不确定性。因此在焦炭资产置入电气后，焦炭的销售将会面临一定的市场风险和价格风险。

　　本次收购完成后，本公司将成为电气的第一大股东。本公司将按照有关法律法规及电气章程的行使股东的并履行相应的义务。电气的资产于本公司，具有完整的供应、生产、经销系统，具有于本公司的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售等方面皆保持。

　　本公司与电气之间目前不存在关联交易；本次收购完成后，在有关的资产置入完成之前，本公司与电气之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。资产置入完成之后，电气将与本公司存在潜在的同业竞争及一定数量的关联交易。

　　关于潜在同业竞争和关联交易的应对措施见第七节“后续计划”。

　　收购人2002、2003年度的财务报表已经山西正裕会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告中会计报表附注如下：

　　长期待摊费用以实际成本入账并按直线法摊销，主要包括开办费

　　本公司以产品已经发出、价款已经收讫或者已经取得收取价款的，作为销售收入实现。

　　11、利润分配：本公司税后利润按下列顺序和比例进行分配：

　　会计师认为，收购人提供的会计报表符合《企业会计准则》的有关，在所有重大方面公允地反映了收购人2002年12月31日、2003年12月31日财务状况和这些年度的经营。

　　3、收购人董事、监事、高级管理人员身份证复印件及身份证明

　　7、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。