1、恒立实业发展集团股份有限公司2017年第三次临时董事会于2017年9月5日以电话、传真、邮件和专人送达方式发出会议通知。
公司为了拓展新的利润增长点及满足业务发展的需要，拟以自有资金出资人民币5000 万元，在长沙市成立一家经营范围为物业管理、贸易咨询服务、经济与商务咨询服务等的全资子公司，详情请参见公司于同日在巨潮资讯网(）上发布的《关于成立全资投资管理子公司的公告》（公告编号：2017-59）。
董事对此发表的相关意见认为：本次对外投资成立全资子公司，是公司为了满足业务发展的需要，提升公司持续经营能力而进行的业务拓展，有利于公司开展与投资管理相关的业务，有利于公司多元化经营及业务结构的创新。本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营不会产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司全资子公司岳阳恒立汽车零部件有限责任公司拟与中科昂耀科技能源有限公司以及大唐电力燃料有限公司签订煤炭贸易购销合同，预计需要投入流动资金约1000万元，详情请参见公司于同日在巨潮资讯网(）上发布的《关于公司全资子公司签订煤炭贸易购销合同的公告》（公告编号：2017-60）。
董事对此发表的相关意见认为：本次公司全资子公司零部件公司进行煤炭贸易行为是为了完善公司的业务结构，挖掘新的利润增长点，提高盈利能力而在子公司合理经营范围内做的相关尝试举措，如贸易项目进展顺利，可作为长期经营行为，并为上市公司带来较好的经济效益，不会对公司主营业务带来业务依赖，不会损害上市公司及投资者的利益。
曾湘文女士具备担任证券事务代表所必需的专业知识，已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行规、部门规章和交易所其他相关的要求。曾湘文女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和深圳交易所。
曾湘文，女，中国国籍，1990年出生，研究生学历。2009至2013年毕业于华南理工大学会展经济与管理专业，2014至2015年毕业于英国拉夫堡大学应用金融与银行学专业，已获得董秘资格证书。2016年参加工作，现任恒立实业发展集团股份有限公司董事会秘书处主任。曾湘文女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和深圳交易所。不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和要求的任职资格。
公司为了挖掘新的利润增长点及满足业务发展的需要，拟以自有资金出资人民币5000 万元，在长沙市成立一家经营范围为物业管理、贸易咨询服务、经济与商务咨询服务等的全资子公司（以下简称“投资管理公司”）。
公司2017年第三次临时董事会于2017年9月7日召开，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》，具体情况详见公司于同日刊载于巨潮资讯网上的公告（公告编号：2017-58）。根据《股票上市规则》等有关规范性文件，公司以自有资金出资5000万元对外投资设立全资子公司，对外投资额占公司最近一个会计年度经审计净资产的24.80%，占公司总资产的10.72%，该事项需召开董事会审议，无需经股东大会审议。
本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的上市公司重大资产重组事宜。
经营范围：物业管理；园林绿化工程服务；贸易咨询服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；仓储管理服务；房地产开发经营；贸易代理；企业管理咨询服务；会议及展览服务；文化创意设计；营业性文艺表演；文艺创作服务；以自有资产进行项目投资、创业投资、风险投资、股权投资、房地产投资、医院投资、污染治理项目投资、影院投资、公园投资、农林业投资、产业投资、交通投资、基础设施投资、矿产品投资、高科技产业投资、农业项目投资、生态农业旅游投资、教育投资、实业投资、医疗领域的投资，停车场、立体车库的投资、建设，冷链投资建设，受托管理股权投资基金，创业投资咨询业务，药店投资管理，医院投资管理，医疗领域的投资、投资管理、投资咨询，医药领域的投资、投资管理、投资咨询，教育投资管理，投资管理服务，文化投资管理，城市地下综合管廊投资、开发、建设、运营和管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；钢材、焦炭、燃料油、电子产品、文化用品的销售；化工产品、贵金属制品的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次公司拟以自有资金5000万元人民币在湖南省长沙市投资设立投资管理全资子公司，公司占投资比例的100%。
本次对外投资设立全资子公司，对公司进行煤炭贸易进行投资，能够增加公司的营业收入，为公司带来新的利润来源，提高盈利能力及持续经营能力；同时，投资管理公司的成立有利于公司开展与投资管理相关的业务，有利于公司多元化经营及业务结构的创新。
未来收益不确定性风险：从事投资管理存在较大的不确定性，投资收益和所投项目的盈利能力息息相关，且投资期限和资金回收期较长；同时国家行业政策的调整，可能导致相关经营成本增加，挤压收益空间，存在未来收益不确定性风险。
人员安排不确定性风险：拟成立的子公司的人员安排主要依靠公司派驻和通过对外招聘方式，但人员适应性、人才流动性存在不确定性风险。?
该公司成立后，在经营过程中可能面临上述风险，公司将规范管理制度，建立完善的风控体系，并加强对其投资、管理运营过程的监督，及时发现和降低投资风险，确保公司本次投资的安全和收益。
投资管理公司纳入公司合并报表范围，本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营不会产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3. 合同的重大风险及重大不确定性：合同对方违约风险、合同对方应收账款坏账风险、合同解除的风险、不可抗力影响造成的合同执行风险；
4．合同履行对公司本年度经营的影响：假设该贸易合同执行完毕，预计给公司带来2400万含税销售收入，预计产生营业利润约20万元（不包含贸易相关管理费用）。
经营范围：煤炭生产、煤产品加工（破碎，筛选等）；煤炭运输、仓储；煤产品销售（批发零售）；煤炭货运咨询；集装箱拼箱拆箱洗箱；矿产开发、矿产品经营和销售；智能物流、投资管理、人工智能。
公司类型：有限责任公司（法人独资）是中国大唐集团公司（国务院控股100%）百分之百控股子公司。
经营范围：销售煤炭（不在地区开展实物煤的交易、储运活动）；供应天然气；能源及其运输的投资、管理；电力能源高新技术的开发和咨询服务；燃料采、制、化设备的销售及技术咨询服务；建筑材料、机械设备和五金交电化工产品（不含化学品）的销售；进出口业务；技术服务。
经核实，公司、持股5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其关联方与上述两家公司及其关联方之间不存在任何形式的关联关系或一致行动关系，本次交易不属于关联交易。
4. 履约能力分析：中科公司作为存续的企业法人，煤炭生产和销售是其经营范围中的主要业务，该业务模式及链条发展成熟，实力雄厚。大唐电力公司是中国大唐集团（国务院控股100%）的百分之百控股子公司，上述两家公司信用良好，具有较强的履约能力。
5.2如因卖方交货煤炭质量问题在接卸过程中造成交货港设备损坏等事故，由卖方承担全部责任和相关费用。
6.1.2场地交货基准价：在平仓基准价格基础上-21 元/吨为场地交货价（含港杂费、港建费及税金等）。
7.1一票结算，根据买方出具结算单，全部开17%的。收到卖方开具的后买方及时支付剩余货款。
5.2如因卖方交货煤炭质量问题在接卸过程中造成交货港设备损坏等事故，由卖方承担全部责任和相关费用。
6.1.2场地交货基准价：在平仓基准价格基础上 -21 元/吨为场地交货价（含港杂费、港建费及税金等）。
7.1合同签定，卖方办理货权转移手续后，双方同意原则按照到车时间顺序，分别以单列数量和单列质量按质计价进行60%的预结算。最终以平仓时的质量作为正式结算依据。
7.2一票结算，根据买方出具结算单，全部开17%的。收到卖方开具的后买方及时支付剩余货款。
根据购销合同判断,我公司可获得一定的利润，进行此项贸易将会提升公司的销售收入和净利润，形成公司新的利润增长点。
假设该贸易合同执行完毕，预计给公司带来2400万含税销售收入，预计产生营业利润约20万元（不包含贸易相关管理费用）,预计需要投入流动资金约1000万元。
2．合同对上市公司业务性的影响，公司主要业务是否因履行合同而对当事人形成依赖及依赖程度、相关解决措施等。
该贸易合同是由全资子公司岳阳恒立汽车零部件有限责任公司按经营范围许可要求开展的经营活动，对上市公司业务性没有影响；公司目前的主要业务为汽车空调及配件的生产销售，该贸易行为是公司为了完善业务结构，挖掘新的利润增长点，提高盈利能力而在子公司合理经营范围内做的相关尝试举措，如进展顺利，可作为长期经营行为，并为上市公司带来较好经济效益，不会对公司主营业务带来业务依赖。
公司于2017年9月7日召开2017年第三次临时董事会，审议通过了关于零部件公司签订煤炭贸易购销合同的提案。
本次公司全资子公司零部件公司进行煤炭贸易行为是为了完善公司的业务结构，挖掘新的利润增长点，提高盈利能力而在子公司合理经营范围内做的相关尝试举措，如贸易项目进展顺利，可作为长期经营行为，并为上市公司带来较好的经济效益，不会对公司主营业务带来业务依赖，不会损害上市公司及投资者的利益。
本次交易预计成交金额约2400万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产约11.91%，总资产约5.15%，根据《股票上市规则》的有关，该次交易无需提交股东大会审议。
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