1 股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临 2015－046 宁波海运股份有限公司 关于签订《煤炭运输合同》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●《煤炭运输合同》尚需提交公司股东大会批准。 ● 对上市公司的影响：本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴燃 料有限公司之间的关联交易为双方生产经营活动所需要，有利于本公司进一步 稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促进经营业 务和经营效益的稳定与提高。本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴 燃料有限公司之间的关联交易属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯 有的定价标准，实现双方资源互补，符合公司和股东利益。 一、签订《煤炭运输合同》基本情况 本公司已连续多年为浙江浙能富兴燃料有限公司（以下简称“浙 能富兴”）提供煤炭运输服务，且浙能富兴是本公司最大客户之一。 本公司与浙能富兴及浙能富兴全资子公司舟山富兴燃料有限公司（以 下简称“舟山富兴”）于 2015 年 8 月签署的 3 年期《煤炭运输合同》 （合同编号：2015-ZNFXYS-011）及《煤炭运输合同补充协议》（合 同编号： 2015-ZNFXYS-011-01）已履行完毕，在双方良好合作的基础 上，本公司拟继续为浙能富兴及舟山富兴提供煤炭运输服务。 浙能富兴是本公司实际控制人浙江省能源集团有限公司（以下简 称“浙能集团”）的控股子公司浙江浙能电力股份有限公司（以下简 称“浙能电力）的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司， 根据《中华人民国证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证 券交易所股票上市规则》等法律法规的，本公司为浙能富兴及舟 山富兴提供煤炭运输服务构成关联交易。2017 年度本公司与浙能富 兴及舟山富兴关联交易金额为 65,273.18 万元。 2 根据《中华人民国合同法》等有关法律法规的，本着平 等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理，浙能富兴、舟山富 兴拟与本公司就有关事项的和义务协商一致分别签订 3 年期和 1 年期的《煤炭运输合同》。 本次关联交易主要是公司为关联方浙能富兴、 舟山富兴提供煤炭 运输服务。其中 3 年期合同有效期为 3 年，从 2018 年 1 月 1 日 00： 00 至 2020 年 12 月 31 日 24：00 止，按一程 1,350 万吨合同年秋天对应的五行运量 分解不同航线 至 2018 年 12 月 31 日 24：00 止，按一程 250 万吨合同年 运量分解不同航线的运量、运价预计。履行上述合同将产生年关联交 易金额为不超过 76,000 万元人民币。公司 2017 年度股东大会审议通 过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2018 年 公司向浙能富兴等浙能集团控制的下属企业提供劳务不超过 110,000 万元，已将上述合同中 2018 年度履行的关联交易金额预计在内。 二、关联方和关联关系 （一）关联方介绍 1、公司名称：浙江浙能富兴燃料有限公司 注册地：宁波大榭开发区南岗商住 4﹟楼 201 室 代表人：周建忠 注册资本：134,000 万元 统一社会信用代码：35R 公司类型：有限责任公司 经营范围：许可经营项目：煤炭批发；一般经营项目：电力燃料 的技术开发、技术服务，自营或代理货物和技术的进出口（国家 或进出口的货物和技术除外）。 截至 2017 年 12 月 31 日，浙江浙能富兴燃料有限公司总资产 75.55 亿元，净资产 23.92 亿元； 2017 年实现营业收入 335.35 亿元， 3 净利润 8.03 亿元。 2、公司名称：舟山富兴燃料有限公司 注册地：浙江省舟山市普陀区六横镇浙能舟山煤电厂区内 代表人：周建忠 注册资本：1,000 万元 统一社会信用代码： 80R 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围：煤炭批发经营；煤炭配煤加工，电力燃料的技术开发、 技术服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家或禁 止进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 截至 2017 年 12 月 31 日，舟山富兴燃料有限公司总资产 3.62 亿 元，净资产 2.15 亿元； 2017 年实现营业收入 25.62 亿元，净利润 1.89 亿元。 （二）与本公司关联关系 浙能富兴是本公司实际控制人浙能集团的控股子公司浙能电力 的全资子公司，舟山富兴是浙能富兴的全资子公司。根据《股票上市 规则》第 10.1.3 条第（二）项的，浙能富兴及舟山富兴为本公 司的关联法人。 （三）前期同类交易的执行情况和履约能力分析 浙能富兴和舟山富兴经营和资信状况良好，国内多家航运企业为 其提供煤炭运输服务。 浙能富兴和舟山富兴一直为本公司的大客户之 一，保持着良好合作关系。 长期来，本公司与浙能富兴和舟山富兴签 订煤炭运输合同， 合同运量基本上呈逐年提高态势。 前期同类交易执 行情况良好，2017 年度本公司与浙能富兴及舟山富兴关联交易金额 为 65,273.18 万元。 浙能富兴和舟山富兴费用结算及时合理，支付等 履约能力正常，未发生违约情形。因此，本次本公司与浙能富兴、 舟 4 山富兴的关联交易，有较为充分的合作基础与履约保障。 三、关联交易主要内容和定价政策 浙能富兴及舟山富兴（以下简称“托运人”）与本公司（以下简 称“承运人”）将就有关事项的和义务协商一致分别签订 3 年期 和 1 年期的《煤炭运输合同》。 （一）煤炭运输合同的主要内容 1、托运人委托承运人为其提供可靠的煤炭运输服务且承运人同 意接受该委托，双方根据《中华人民国合同法》等有关法律法规 的，本着平等互利、友好协商的原则及关联交易的公平合理签订 合同。 2、运量：托运人将在合同有效期内委托承运人通过水运输的 煤炭，其中 3 年期一程年度数量总计为 1,350 万吨，1 年期一程运量 总计为 250 万吨。如有增减，经双方确认为准。承运人在完成上 述运量的基础上，如托运人存在运力缺口，在承运人尚有富裕运力的 情况下，以同等运价优先考虑承运人，双方同意可增加合同运量（签 订补充协议）。 3、经双方商定，确定主要煤运航线、运费的结算和支付：运费按月结算，托运人应在收到付款通 知书后 10 个工作日内提出意见。如果托运人对付款通知书所载内容 无，则应凭承运人开出的经确认无误后向承运人的开户银行 支付运费。 （二）交易事项的定价、计量原则和方法 1、交易事项的定价及计量原则。遵循长期以来双方之间达成的 一般商业交易的价格及数量为本次交易的定价、计量原则。价格根据 不同航线结合航运市场的趋势确定每条航线的基本价格，并根据运输 成本的变化合理调整附加费用。 2、定价和计量的方法： 5 （1）定价的方法 ①3 年期合同实际运价=基准运价+燃油附加费。基准运价参考市 场价格确定，燃油附加费按公历季度调整，以当季度上海中燃船舶燃 料有限公司发布的（180CST 低硫上海港口人民币燃油价格）挂牌收 市价平均值（下称平均价）为测算依据（由承运方提供)，4,550 元/ 吨为基准值。当平均值较基准值每上升（或下降） 300 元/吨（不含） 时，则燃油附加费相应增加（或减少）一档，两档封顶。 ②1 年期合同运价=挂牌价+流向差价。以船舶在北方港靠泊当日 上海航交所发布的秦皇岛至宁波（1.5-2 万吨船型）和京唐/曹妃甸 至宁波（4-5 万吨船型）挂牌价作为结算基准价，各流向运价按不同 航线）计量。承运人应会同装货港的注册水尺计量员在装货港通 过水尺计量的方式对其运煤船舶所载煤炭的重量进行计量。为计 量的准确性，在进行计量时承运人应做到“三准一足”，即水尺看准、 算准、测准、煤炭重量足吨。除本合同另有外，以装货 港的计量结果作为结算每一船次运费的依据。 （三）运输安排中的条款 托运人和承运人约定船舶一程运输每航次在装载港和目的港合 并计算留港时间及因超时托运人应支付给承运人的滞期费的标准。同 时，还约定船舶的速遣时间及费率的计算方式。 （四）服务期限 3 年期合同的有效期为从 2018 年 1 月 1 日 00：00 至 2020 年 12 月 31 日 24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。 1 年期合同有效期为从 2018 年 1 月 1 日 00： 00 至 2018 年 12 月 31 日 24：00（以船舶在装货港作业完毕时间为标准）。 （五）合同的生效 合同经双方授权代表书面签署，并加盖双方公章后生效。 6 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本公司与浙能富兴、舟山富兴有着长期的良好合作，自 2013 年 4 月浙能集团成为本公司的实际控制人后，浙能富兴、舟山富兴与本 公司形成了关联关系，本公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易 为双方生产经营活动所需要。本次签订的《煤炭运输合同》属煤炭运 输包运协议（COA），COA 是航运市场主要合同形式之一，通过锁定 运量有助于公司与主要客户长期稳定的合作关系，并通过锁定运 价方式有效抵御航运市场的运价频繁波动风险， 有利于本公司进一步 稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率，促 进经营业务和经营效益的稳定与提高。 本公司与浙能富兴、舟山富兴之间的关联交易属于一般商业交易， 3 年期合同基准运价基于历史过往运价数据而确定，相较于即期运价， 选择以过去多年同一航线的历史平均运价为基础确定基准价格更具 合；1 年期合同定价均按照市场化定价，具备公允性。上述关联 交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，实现双方资源互补，符合 公司和股东利益。 五、该关联交易履行的审议程序 （一）董事会、股东大会审议情况 2018 年 7 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议审议了《关于 公司签订

　　的议案》。关联董事胡敏、董军、姚成和蒋 海良回避表决，会议以 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权审议通过了 《关 于公司签订

　　的议案》。 根据公司《关联交易管理制度》的，本议案尚需提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议，公司关联股东将在股东大会上对 本议案回避表决。 上述议案经公司股东大会审议通过后，董事会授权公司经营班子 办理与浙能富兴及舟山富兴签署《煤炭运输合同》相关事宜。 7 （二） 公司董事杨华军先生、王端旭先生、钟昌标先生和徐 衍修先生对本次关联交易事先认可并发表如下意见： 1、公司已于本次董事会会议召开之前，向我们提供了本次关联 交易的相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可，我 们同意将本议案提交董事会会议审议； 2、董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事均回避了对该 议案的表决。 本次关联交易议案的审议表决程序符合《公司法》等法 律法规及《公司章程》的； 3、浙江浙能富兴燃料有限公司、舟山富兴燃料有限公司与本公 司有着长期的良好合作关系，本次签订的《煤炭运输合同》 有利于实 现资源互补， 促进公司经营业务和经营效益的稳定与提高。本公司与 浙江浙能富兴燃料有限公司、 舟山富兴燃料有限公司之间的关联交易 属于一般商业交易，交易的价格符合海运市场惯有的定价标准，具备 合和公允性，符合公司和股东利益； 4、我们同意本次关联交易安排，并同意将本次关联交易议案提 交公司股东大会审议批准。 （三）公司董事会审计委员会召开的二○一八年工作会议审议通 过了 《关于公司签订

　　的议案》并出具了如下审核意见： 1、本公司与浙江浙能富兴燃料有限公司及浙能富兴全资子公司 舟山富兴燃料有限公司前期合作良好，本公司与以上两家公司继续签 订《煤炭运输合同》为各方生产经营活动所需要， 有利于本公司进一 步稳定货源，巩固和拓展本公司市场占有份额，提高船舶运输效率， 促进经营业务和经营效益的稳定与提高。 2、本议案中关联交易定价合理，履行了必要的决策程序，遵循 了公平合理、诚实信用的原则，符合有关法律法规和《公司章程》的 ，符合公司和股东利益。 3、本次关联交易议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联 交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票 8 权。 （四）本次关联交易不需要经过有关部门批准。 特此公告。 宁波海运股份有限公司董事会 2018 年 7 月 28 日 ? 报备文件 （一）宁波海运股份有限公司第八届董事会第二次会议决议 （二）董事发表的事先认可及意见 （三）宁波海运股份有限公司第八届监事会第二次会议决议 （四）审计委员会的书面意见

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