2、按《合同》约定，分两期完成合资公司注册资本缴付，第一期出资均为现金出资。第二期出资中，山西神头发电有限责任公司(以下简称“山西神头”)拟以中电神头发电有限责任公司(以下简称“神头公司”)股权出资，神头公司的直接持股方并非签约方山西神头，因此该股权出资最终能否按约实际出资到位，尚存在不确定性。

　　根据山西省进一步加强“晋电送苏”及能源战略合作，落实国家能源战略和部署要求，由公司全资子公司山西阳光发电有限责任公司(以下简称“阳光公司”)，以现金和其全资子公司晋能保德煤电有限公司(以下简称“保德公司”)全部股权按市场评估价值作价出资，与江苏国信股份有限公司(以下简称“江苏国信”)、中煤平朔集团有限公司(以下简称“中煤平朔”)、大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)、山西神头、大唐国际发电股份有限公司(以下简称“大唐发电”)合作，拟签订《苏晋能源控股有限公司合资经营合同》，共同成立苏晋能源控股有限公司。

　　合资公司经营目的：发挥合资各方的优势，在符合法规和能源政策的前提下，按照江苏省和山西省能源发展规划，控股投资运营雁淮直流配套电源点项目，对通过雁淮直流通道从山西省进入江苏省的电量由合资公司“总买总卖”、统一供销；扩大两省在能源经济领域合作，为股东各方取得合理的投资回报。

　　合资公司注册资本：60 亿元人民币，其中江苏国信出资额为 30.6亿元人民币，占注册资本 51%；中煤平朔出资额为 9 亿元人民币，占注册资本 15%；同煤集团出资额为 9 亿元人民币，占注册资本 15%；

　　上述对外投资行为，已经公司九届董事会十二次会议审议批准，且已经山西省人民国有资产监督管理委员会批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关，无需经公司股东大会审议。

　　2、保德公司保德公司成立于 2014 年 2 月，负责“晋能保德 2×66 万千瓦低热值煤发电项目”。2016年，保德公司成为阳光公司全资子公司，目前正处于项目建设期。阳光公司以保德公司的全部股权按市场评估价值认缴出资额 2.9亿元。

　　经营范围：用于本公司筹建和办理相关前置证件***根据公司八届董事会二十二次会议审议通过的《关于子公司山西阳光发电有限责任公司对晋能保德煤电有限公司增资的议案》，阳光公司向保德公司增加注册资本金人民币 4 亿元整。目前保德公司 6亿元资本金已全部到位，尚未办理完毕工商备案。

　　其中江苏国信出资额为 30.6 亿元人民币，占注册资本 51%；中煤平朔出资额为 9亿元人民币，占注册资本 15%；同煤集团出资额为9 亿元人民币，占注册资本 15%；山西神头出资额为 5.4亿元人民币，占注册资本 9%；大唐发电出资额为 3 亿元人民币，占注册资本 5%；

　　团出资额为 3000万元人民币，山西神头出资额为 1800万元人民币，大唐发电出资额为 1000万元人民币，阳光公司出资额为 1000万元人民币。各方应在合同正式生效后一个月内以人民币现金的形式，缴付其应付的出资额。

　　场评估价值认缴合资公司的出资，若中煤平朔用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向中煤平朔支付超出部分；若中煤平朔用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由中煤平朔以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

　　认缴合资公司的出资，若同煤集团用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向同煤集团支付超出部分；若同煤集团用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由同煤集团以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

　　公司的全部股权按市场评估价值认缴合资公司的出资，若山西神头用于出资的股权的评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向山西神头支付超出部分；若山西神头用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由山西神头以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

　　认缴合资公司的出资，若大唐发电用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向大唐发电支付超出部分；若大唐发电用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由大唐发电以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

　　认缴合资公司的出资，若阳光公司用于出资的股权评估价值超过其应缴注册资本，则由合资公司向阳光公司支付超出部分；若阳光公司用于出资的股权评估价值低于其应缴注册资本，则由阳光公司以现金方式补足缴付其应付的注册资本。

　　的资产评估、审计、尽职调查和股权变更工作完成后一个月内向合资公司缴付其各自所认缴的第二期出资额。对于第二期出资超过其应缴注册资本的部分，合资公司应当在出资完成后一个月内以现金方式退还超出部分。

　　监事会设三名监事(包括监事会一名)，大唐发电、阳光公司各提名一名监事，合资公司职工选举产生一名监事。非由职工代表担任的监事须经股东会选举后产生。监事中包括监事会一名，由大唐发电提名的监事担任。

　　(2)若在有关违约发生后的六十日(或各方另行书面同意的其他期限)内违约方仍未完全补救该违约，则违约方不再具备合资公司股东的资格，无条件将其在合资公司的注册资本相关权益转让给守约方，并同意守约方按实缴注册资本的价格向其支付已认缴的全部注册资本。

　　(一)本次对外投资行为是贯彻落实山西省进一步加强“晋电送苏”能源战略合作的整体部署，合资公司设立后将发挥合资各方的优势，在符律法规和能源政策的前提下，按照江苏省和山西省能源发展规划，控股投资运营雁淮直流配套电源点项目，对通过雁淮直流通道从山西省进入江苏省的电量由合资公司“总买总卖”、统一供销；扩大两省在能源经济领域合作，为股东各方取得合理的投资回报。

　　本次对外投资事项涉及股权出资，各出资方对拟注入资产尚须完成尽职调查、审计评估、相关外部审批及内部决策程序。第二期出资中，山西神头拟以神头公司股权出资，神头公司直接持股方并非签约方山西神头，因此该股权出资最终能否按约实际出资到位，尚存在不确定性。

　　合资公司须依理工商注册登记手续，其经营范围中属于许可经营的事项，新公司需依法向相关主管部门申请办理或取得相关批复、许可；合资公司项目开发建设和生产经营活动须获得机关批准和许可。

　　针对上述可能存在的风险，公司与阳光公司将严格履行合同义务及股东，为合资公司的利益诚实信用行事，协助合资公司办理相关审批程序；关注行业发展趋势，以不断适应合资公司发展要求和市场变化；建立完善的内部控制体系，积极防范和应对相关风险，股东权益。