本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　福建省宏闽电力工程监理有限公司（以下简称“宏闽电力”或“目标公司 ”）对其 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度的经营业绩进行了预测，预计 2017年度、 2018 年度、 2019 年度实现的净利润（以扣 除非经常性损益前后孰低为原则计算） 不低于 1 , 900 万元、 2, 470 万元 、 3, 211 万元。与历史上的净利润相比， 目标公司 预测的 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度的净利润有较大增幅。 目标公司 从事 电力工程监理服务，与我国电网建设支出相关性较大，如未来几年国家电网建设规模出现波动， 目标公司 的盈利预测将存在无法实现的风险。

　　目标公司的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于目标公司主要从事电力工程监理业务，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务多年来积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。但如果交易对方业绩承诺或评估假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

　　本次交易完成后，目标公司 将成为公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，并购完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而各方面的整合到位需要一定时间，因此，公司与目标公司实现顺利整合所需时间具有不确定性，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。

　　本次交易采用收益法进行资产评估并以此结果作为定价依据，其增值部分将在公司未来的合并报表中体现为商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来 目标公司 的业绩未达到预期，则高额的商誉将面临减值风险，进而对上市公司合并报表的净利润造成不利影响。

　　1 、 广东达安项目管理股份有限公司 （以下简称“公司”或“ 达安股份 ”）根据公司发展战略并结合公司实际经营情况， 2017 年 12 月 29 日，公司与将乐县君志技术推广合伙企业（有限合伙） 及其合伙人颜家晓、王建铭、陈兆猛 、 陈峻岭 、罗均五 人（以下简称“股权转让方”）就收购股权转让方持有的 宏闽电力60%股权正式签订了《广东达安项目管理股份有限公司购买股权协议》（以下简称“购买股权协议”）。

　　2、 根据购买股权协议，公司以现金 150, 000,000.00 元（大写：壹亿伍仟万元）人民币收购股权转让方所持有的宏闽电力 60%股权。本次收购完成之后，公司将持有宏闽电力 60%股权， 宏闽电力 将成为公司控股子公司。

　　5、 本次交易已经公司于 2017 年 12 月 29 日召开的第二届董事会第十八会议审议通过，根据公司章程，本次交易金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议批准。

　　公司于 2017 年 12 月 29 日召开第二届董事会第十八次会议，表决并通过了 《关于收购福建省宏闽电力工程监理有限公司 60%股权的议案》。

　　公司董事对本次交易情况发表意见，认为本次交易符合公司长期战略规划，拟收购资产经过中介机构的评估，交易价格公允，符律、法规以及中国证监会的相关规则，不存在损害全体股东利益的情形。

　　颜家晓，男，中国国籍，身份证号码为 3501221973*******0，住址为福建省福州市鼓楼区湖东 232 号**花园 1 座****单元，取得地区永久，近三年来， 是目标公司的实际控制人 。 主要担任福州 万山 电力 咨询有 限公司 董事长、福建亿山电力工程有限公司执行董事 。 其控制的核心企业还有福建汇众投资有限公司、福州君安酒店管理有限公司、福建万山新能源技术有限公司、福建伙利置业有限公司、 福建万山新能源技术有限公司、福建万山融资租赁股份有限公司 、淮安市昌源物资有限公司 。

　　陈兆猛，男，中国国籍，身份证号码为 3501241973*******3，住址为福州市鼓楼区湖前**号。

　　王建铭，男，中国国籍，身份证号码为 2104041974*******9，住址为福州市华林**号，近三年来主要担任 目标公司 董事长 ，并担任福州 万山 电力 咨询有限公司董事 。

　　陈峻岭，男，中国国籍，身份证号码： 3590011973*******0，住址为福州市鼓楼区华林屏东城**号楼。

　　罗均，女，中国国籍，身份证号码为： 3501241983*******2， 住所为福建省福州市鼓楼区五四***号。近三年来主要担任 目标公司 总经理。

　　本次股权转让前，颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭、罗均通过将乐县君志技术推广合伙企业（有限合伙） 间接持有 宏闽电力 80% 的股权，分别持有25.76%、 10.08%、 10.08%、 10.08%、 24%宏闽电力 的股权。

　　经营范围：电力工程监理；房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；水利水电工程监理；工程造价咨询服务；工程建设项目招标代理服务；工程勘察设计；采购招标代理；工程项目管理服务，劳务派遣（有效期至 2020 年 3 月 14 日，不含涉外业务）。

　　本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　宏闽电力成立于 2000 年 4 月，注册资本金 1000 万元。专业从事电力工程项目管理、监理、技术咨询及劳务派遣等业务，是经福建省建设厅批准的首批电力工程监理咨询企业。公司具有国家建设部批准的电力工程甲级资质，福建省建设厅批准的市政公用工程乙级、房屋建筑工程乙级监理资质，福建省人民防空办批准的人民防空工程监理丙级资质。公司是专业从事资质许可范围内的电力工程监理；房屋建筑工程监理；市政公用工程监理；水利水电工程监理；工程造价咨询服务；工程项目管理服务，劳务派遣等技术服务型企业。

　　宏闽电力作为福建省建设厅批准的首批电力工程监理咨询企业 , 主营业务覆盖国内发电工程、输变电工程、配电工程、市政公用、房屋建筑工程等项目管理以及全过程监理与技术咨询服务等六个领域，其中发电工程（含风电发电、光伏发电等清洁能源）、输变电工程、配电工程等业务是宏闽电力目前的核心业务，主要客户 ：国家电网公司、南方电网公司、中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司、中国风电集团公司、中节能集团公司、华润电力集团公司、中国广核集团 公司， 华电福新能源集团 等央企国企，以及湖南郴电国际、新疆天富能源公司等地方电网公司。

　　宏闽电力业务在立足福建省内的基础上，省外市场主要遍布广东、广西、湖南、湖北、云南、海南、新疆、河南、、上海、浙江、江西等地。

　　宏闽电力先后承担并完成如下重点工程：后石～泉州 500kV Ⅱ回线工程、新疆石河子绿洲 220kV 送变电工程、国电福建南埔电厂二期 2X600MW 级工程送出工程、联德 220kV 变电站新建电力工程、天富光华 220kV 输变电工程（一标段）等输变电工程 ； 湖南郴电国际发展股份有限公司宜章分公司 2015 年农网升级工程、福州高新区海西高新技术产业园创业大厦及创新园配电房工程、海南电网有限责任公司乐东供电局 2013 年基建配网项目等配网工程； 中节能万年县 80MW 渔光电站项目、湖北华电随县殷店 100MWp 光伏发电项目二期 70MWp 工程施工监理等光伏发电工程。

　　为开拓新的业绩增长点 , 宏闽电力在全力拓展核心业务的同时 , 还拓展在电力产业链上的延伸业务，主要包括新能源发电（分布式光伏发电）业务、海上风电工程、能源工程项目管理全过程咨询、电网运维和电网网络优化等业务。

　　经具有证券期货业务资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估，出具了《广东达安项目管理股份有限公司拟收购股权事宜所涉及福建省宏闽电力工程监理有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字 [2017]第 A0889 号），评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法进行，在依据实际状况充分、全面分析后，最终以收益法的评估结果作为评估报告结论。宏闽电力净资产账面值为 4,342.88 万元，资产基础法评估股东全部权益评估值为 4,356.73 万元。收益法评估股东全部权益评估值为 25,726.08 万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果 21,369.35 万元，差异率为 490.49%。 经交易各方协商，本次交易目标公司 60%股权最终交易价为15,000.00 万元。

　　公司董事会认为，本次评估对预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数的选取符合目标公司实际情况，数值合理，评估结果公允合理。

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估后，出具的《广东达安项目管理股份有限公司拟收购股权事宜所涉及福建省宏闽电力工程监理有限公司股东全部权益资产评估报告》（联信（证）评报字 [2017] 第 A0889 号） 所载的评估结果为定价基础，经交易各方协商，本次交易 目标公 司 60%股权最终交易价为15, 000.00 万元。

　　本次评估机构具备性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于宏闽电力主要从事电力工程监理业务，为轻资产行业，其企业价值主要体现在其从事该项业务多年来积累的技术、企业品牌和客户资源等方面。资产基础法评估工作中，未能对管理团队、技术开发能力、合作渠道在内等无形资产价值进行单独区分和评估，而收益法评估结果从被评估单位的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，故以收益法的结果作为最终评估结论。评估结果客观、地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东权益的情形。

　　乙方（转让方）：将乐县君志技术推广合伙企业（有限合伙）及其合伙人颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭、罗均

　　丙方：福建平潭君志股权投资合伙企业（有限合伙）及其合伙人颜家晓、陈兆猛、王建铭、陈峻岭、罗均及福州君志贸易有限公司（普通合伙人）

　　1 、 甲乙双方同意，甲方本次购买标的资产的交易价格为人民币150,000,000.00 元（大写：壹亿伍仟万元整）。

　　（ 1 ）首期交易对价为本次交易总价的 30%，即人民币 45,000,000.00 元（大写：肆仟伍佰万元整），自本协议签署之日起十个工作日内支付；

　　（2 ）第二期交易对价为本次交易总价的 20%，即人民币 30,000,000.00 元 （大写：叁仟万元整），自甲方聘请审计机构出具目标公司业绩承诺期第一个会计年度审计报告之日起三十日内，根据目标公司业绩完成情况调整确认实际应付金额后支付。

　　（3 ）第三期交易对价为本次交易总价的 20%，即人民币 30,000,000.00 元 （大写：叁仟万元整），自甲方聘请审计机构出具目标公司业绩承诺期第二个会计年度审计报告之日起三十日内，根据目标公司业绩完成情况调整确认实际应付金额后支付。

　　（4）第四期交易对价为本次交易总价的 30%，即人民币 45,000,000.00 元 （大写：肆仟伍佰万元整），自甲方聘请审计机构出具目标公司业绩承诺期第三个会计年度审计报告之日起三十日内，根据目标公司业绩完成情况调整确认实际应付金额后支付。如目标公司在业绩承诺期第三个会计年度实现扣非后净利润低于当期承诺利润数或发生亏损，且第四期交易对价低于当期目标公司扣非后净利润与当期承诺利润数的差额以及当期目标公司发生亏损的数额（如有亏损）之和，则甲方实际应支付第四期交易对价= （业绩承诺期第三个会计年度实现扣非后净利润÷业绩承诺期第三个会计年度承诺利润数） * 第四期交易对价45,000,000.00 元。

　　乙方应自甲方支付首期交易对价之日起五个工作日内，配合甲方办理完成标的资产转让的工商变更登记手续。

　　1 、 本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、声明、承诺或该等陈述、声明、承诺不属实，违约方应根据守约方书面要求一次性向守约方支付等值于本次交易对价总额 5 ％的违约金，如该等违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续承担补偿责任。违约方未按照本协议约定支付违约金和/或对守约方进行补偿的，自违约方逾期支付违约金和/或补偿款之日起，每日应按照当期应支付违约金和/或补偿金额的 5‰向守约方结算支付滞纳金，直至违约方足额清偿全部违约金和/或补偿金额。

　　2 、 如因法律法规或政策或因部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

　　3 、 本次交易实施的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金支付给甲方，但非因乙方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

　　1 、 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受的管辖。凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均应当向上海仲裁委员会提请仲裁，仲裁结果对双方具有约束力。

　　2 、 仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，各方均应继续履行本协议约定的其他各项义务。任何一方不得以仲裁 为由，妨碍或停止继续履行本协议约定的其他各项义务。

　　（ 1 ） 补偿义务人承诺：目标公司业绩承诺期为 2017 年、 2018 年、 2019 年三个会计年度，且目标公司 2017 年度承诺扣非后净利润不低于人民币 1,900 万元。同时，以具备证券期货业务资格的会计师事务所出具的 2017 年度审计报告所显示扣非净利润实际数额为基数，目标公司于 2018 年、 2019 年所实现扣非后净利润均应比上一会计年度增长不低于 30%，同时应收账款原值增长符合本协议第 8.1 条第 （5） 款约定的条件。

　　（2 ） 业绩承诺期内，各会计年度结束后经会计师事务所补偿测算，如目标公司当期会计年度实现扣非后净利润与上一会计年度同期相比增长低于 30%，则补偿义务人应在《专项核查意见》出具之日起十个工作日内向甲方支付业绩承诺补偿，具体补偿方式如下：

　　如目标公司当期会计年度实现扣非后净利润与上一会计年度同期相比增长低于 30%，则当期甲方向乙方支付交易对价金额应扣除 10%后（在本条简称“首扣金额”）再按照目标公司当会计年度实现扣非后净利润与当会计年度承诺利润数的比例进行计算支付，即甲方当期付款= （当年实际扣非后净利润/ 当年承诺扣非后净利润）×甲方当期甲方承诺支付金额调整前对价× 0.9。

　　如补偿义务人需根据本条约定履行业绩承诺补偿义务，甲方应在业绩承诺期内各会计年度《专项核查意见》出具之日起十个工作日内以书面通知补偿义务人，由补偿义务人按照甲方通知要求以银行转账方式支付至甲方指定银行账户；

　　补偿义务人应按照其于交割日前一日通过乙方、丙方间接持有目标公司股权权益比例承担业绩承诺补偿款的比例；

　　甲方有权选择要求补偿义务人直接向甲方支付业绩承诺补偿款，或直接从当期应向乙方支付交易对价中扣除该业绩承诺补偿款。

　　（ 3 ） 业绩承诺期内，各会计年度结束后经会计师事务所出具《专项核查意见》，如目标公司当期会计年度实现扣非后净利润与上一会计年度同期相比增长高于 30%，则对超过 30%至 40%、超过 40%以上部分的超额利润分别采用级差累进算法计算业绩励，两种业绩励方式不叠加，具体计算方式如下：

　　扣非后净利润增长率比例在 35% （不含 35%）至 40%的部分，业绩励=该部分超额利润*15%；

　　扣非后净利润增长率比例超过 40%的，除上述业绩励外，额外支付业绩励=当期甲方应向乙方支付等额于交易对价金额*10%。

　　目标公司当年会计年度实现扣非后净利润与上一会计年度同期相比增长 40% （不含 40%）以上部分，以增长 40%为基数，重新计算超额利润励：

　　扣非后净利润增长率比例在 45% （不含 45%）至 60%的部分，业绩励=该部分超额利润*15%；

　　扣非后净利润增长率比例超过 60% （不含 60%）的部分，业绩励=该部分超额利润*40%。

　　本协议第 4.5 条所述业绩励，各会计年度结束后经会计师事务所出具《专项核查意见》后 10 个工作日内，以发放金的形式向目标公司管理层指定银行账户支付，由此产生的个人所得税申报缴纳义务由目标公司管理层自行承担并依法按时履行。

　　乙方合伙人同意在甲方向乙方支付首期、第二期交易对价后，通过二级市场竞价交易、大交易及认购甲方非公开发行股票等方式购买甲方股票，具体安排如下：

　　（ 1 ）颜家晓、王建铭、罗均应在甲方向乙方支付首期交易对价之日起九十个交易日内，以现金方式合计购买等值于甲方支付首期交易对价 40%金额的甲方股票，其中颜家晓、王建铭、罗均购买甲方股票金额合计不得低于人民币18,000,000.00 元（大写：壹仟捌佰万元）；

　　（2 ）颜家晓、王建铭、罗均应在甲方向乙方支付第二期交易对价之日起九十个交易日内，以现金方式合计购买等值于甲 方支付第二期交易对价 40%金额的甲方股票，其中颜家晓、王建铭、罗均购买甲方股票金额合计不得低于人民币12,000,000.00 元（大写：壹仟贰佰万元）；

　　（ 3 ）颜家晓、王建铭、罗均应在首次买入甲方股票前应以书面形式通知甲方买入股票计划，如甲方股票交易处于窗口期或停牌期，则相应顺延；

　　（4）颜家晓、王建铭、罗均应在购买上述股票完成过户登记手续之日起十个工作日内，在中国证券登记结算有限责任公司办理所购买股票的锁定登记手续，锁定期为自锁定之日起至业绩承诺期限届满结束。甲方应在锁定期届满后十个工作日内配合颜家晓、王建铭、罗均办理上述股票的解除锁定手续。颜家晓、王建铭、罗均因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等事项而衍生取得的甲方股票，亦应遵守前述锁定要求。如证监会、深交所或其他上市公司监管机构对锁定期另有要求，乙方合伙人应根据该等要求调整锁定期；

　　（ 5 ）颜家晓、王建铭、罗均如需在所购买甲方股票锁定期届满前对外质押或设置第三方的，应事先通知甲方并取得甲方书面同意；

　　（6 ）如颜家晓、王建铭、罗均未按本条约定购买甲方股票，甲方有权在向乙方支付下一期交易对价时扣除乙方合伙人未足额购买的部分金额。

　　（ 1 ）业绩承诺期内，目标公司任一会计年度实现的扣非后净利润低于当会计年度承诺利润数的 70%；

　　（ 3 ）乙方、丙方、丁方违反本协议项下约定义务或任一承诺与内容，且因此导致目标公司发生损失达到人民币 20,000,000. 元（大写：贰仟万元）。

　　如发生上述情形，股权回购义务人应自甲方发出股权回购通知之日起五个工作日内，向甲方指定银行账户一次性支付股权回购款。

　　M1 、 M2、 M3、 M4 分别为甲方已向支付的首期、第二期、第三期、第四期交易对价金额。

　　N1 、 N2、 N3、 N4 分别为甲方支付首期、第二期、第三期、第四期交易对价之日至股权回购义务人足额支付股权回购款期间的除以 360。

　　甲方应在收到股权回购义务人足额支付的股权回购款后，配合股权回购义务人办理股权回购的工商变更登记手续。

　　（ 1 ） 各方同意在交割日后对目标公司进行董事会改组，改组后目标公司成立董事会并由五名董事组成，其中三名董事由甲方委派。乙方、丙方应在目标公司股东会上表决通过该董事会改组议案。

　　（2 ） 乙方、丙方、丁方，于交割日向甲方提供目标公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与目标公司签署生效的竞业协议（见附件）。

　　（ 3 ） 乙方、丙方、丁方，目标公司高级管理人员王建铭、罗均应自交割日起在目标公司继续担任高级管理人员或其他管理类/技术类职务，且任职期限不低于交割日后五年，非经甲方同意或因违反法律法规任职资格及 能力不得提前离职。同时，乙方、丙方、丁方应于交割日向甲方提供目标公司高级管理人员王建铭、罗均签署的服务期协议（见附件；与本协议第 6.2 条所述协议可合并）。

　　（4） 乙方、丙方、丁方，应尽最大程度维持目标公司部门经理及以上级别人员任职稳定，在业绩承诺期内该部分人员的离职率不得超过 25%，除非该等人员离职系经甲方同意或因违反法律法规任职资格或能力。本条所述目标公司部门经理及以上级别人员名单如下：

　　（ 5 ） 乙方、丙方、丁方，业绩承诺期内，目标公司拥有相关业务资质证书或职称的核心技术人员数量不低于下述标准：

　　（6 ） 乙方、丙方、丁方，在业绩承诺期期间及期满后三年内，其（包括乙方合伙人、丙方合伙人的近亲属）不得存在 以下任何一种情形：

　　以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资或合伙经营或持有其他公司企业的股权及其他投资益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与目标公司主营业务有直接或间接竞争关系的业务；

　　（ 1 ） 各方同意，目标公司在过渡期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产中按照标的资产计算的部分由甲方享有；过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产中按照标的资产计算的部分由补偿义务人向甲方以现金方式补偿，具体补偿方式为：

　　各方同意，在交割日后 30 个工作日内，由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的过渡期损益进行核算确认；乙方合伙人应在目标公司相应亏损数额经审计确定之日起（即上述审计报告出具之日起） 10 个工作日内向甲方指定银行账户支付等值于过渡期内经审计亏损金额的补偿款。；

　　若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，过渡期损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

　　对目标公司不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务，不改变目标公司的生产经营状况，标的资产的完整、权属清晰；

　　对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产出于良好的经营运行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），不作出任何目标公司利益和标的资产价值的行为；

　　及时将对目标公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方；

　　根据本协议约定，签署并提交办理转让标的资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；

　　未经甲方书面同意，不得以任何形式直接将标的资产转让、赠与给任何第三方，不得以增资或其他形式为目标公司引入其他投资者，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的或第三者权益；

　　未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改目标公司的公司章程，不得提议及投票同意对标的资产进行除日常生产经营以外的其他任何形式的、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易，不得提议及投票同意分配标的资产利润或对标的资产进行其他形式的权益分配；

　　不得从事任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为；如目标公司主要管理人员或核心技术人员提前提出辞职要求，乙方应立即书面通知甲方，并促使目标公司根据甲方的安排处理；

　　在过渡期内，不得协商或签订与标的资产转让相冲突、或包含或标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　（ 1 ）乙方、丙方、丁方具有一切必要的及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任，就本协议约定事项已经依法履行了截至本协议签署日应履行的其内部审议及/或审批手续；本协议一经生效即对乙方、丙方、丁方具有、有效的约束力；

　　（2 ）乙方对其持有的标的资产具有的、完全的所有权，有权对本协议所涉标的资产依法进行处置；该等标的资产或与其相关的任何和利益，不受任何质押权或第三人对于标的资产的主张的或已取得了该等人对标的资产转让的许可；甲方于交割日将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切，包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的；标的资产并不会因于交割日前已发生的事项而遭受或第三人的主而被或，或者被以抵押、留置、质押和其他形式的负担；

　　（ 3 ）截至本协议签署日，乙方对于标的资产的的行使不会任何第三人的财产权，也不会被任何第三人提出关于上述的要求。乙方没有获悉任何第三人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资产有不利影响的，亦无任何直接或间接与标的资产有关的争议、诉讼或仲裁；

　　（ 4 ）目标公司在业绩承诺期内所产生的收入、利润均实、、准确，该等收入、利润的核算计量符合《企业会计准则》及相关法律法规、规范性文件且与甲方所使用会计政策、会计估计规则保持一致。如目标公司在业绩承诺期内虚增利润，补偿义务人应向甲方支付等值于虚增利润金额的赔偿金（补偿义务人就该赔偿承担无限连带责任）；

　　（5）业绩承诺期内，截至 2017 年 9 月 30 日未经审计应收账款原值为 6150万元，目标公司截至 2017 年 12 月 31 日未经审计应收账款原值较 2017 年 9 月 30日经审计应收账款原值增加不超过 15%，目标公司每个会计年度末（ 12 月 31日）应收账款原值较上一会计年度末应收账款原值增加不超过业绩增长率的 80% （即如目标公司 2018 年相比 2017 年业绩增长 40%，则当年度末目标公司应收账款原值较上一会计年度末应收账款原值的增长率不得超过 32%），且业绩承诺期最后一个会计年度末不存在账龄超过三年的应收账款；

　　（6）业绩承诺期内，目标公司应收回截至 2017 年 9 月 30 日存在的应收账款。如目标公司未能收回该等应收账款而发生坏账损失，该等坏账损失超过目标公司截至 2019 年 12 月 31 日已计提坏账准备金额的部分，由乙方合伙人向目标公司 承担连带补偿责任，并于业绩承诺期届满后十个工作日内向目标公司予以补偿；

　　（7）业绩承诺期内，目标公司于 2018 年 1 月 1 日后所发生的实际坏账损失，超过目标公司截至 2019 年 12 月 31 日已计提坏账准备金额的部分，由乙方合伙人向目标公司承担连带补偿责任，并于业绩承诺期届满后十个工作日内向目标公司支付；

　　（8 ）目标公司及其子公司、分支机构（含已注销分支机构）因交割日前存在的违反与第三方签署协议、法律法规、规范性文件及主管工商、税务、社保、公积金、住建等部门监管的行为或与业务对方发生争议纠纷而受到诉讼、仲裁或行政处罚的，由乙方、丙方、丁方向目标公司承担连带补偿责任，并于目 标公司已承担或确定将承担该等损失金额之日起五日内向目标公司支付；

　　（9 ） 目标公司不再对宏闽能源投资管理股份有限公司（以下简称“宏闽能源”）以任何直接或间接的形式进行资金投入，同时应在 2018 年 4 月 30 日前完成对外转让所持有宏闽能源的全部股权文件的签署，并依据工商行政管理局的要求完成该等股权转让的工商变更登记手续。

　　（ 10） 在甲方支付本协议第 2.2 条约定的第二期交易对价之前，目标公司必须完成注销其分支机构所开立的全部银行账户，并在 2018 年 6 月 30 日前，完成其所有分公司的工商注销登记手续。非因目标公司原因导致未按时注销的，可不追究相应违约责任，但乙方、丙方、丁方及目标公司应积极配合推进该等注销工作。

　　1 、本次交易 是公司 为了 实现多领域监理的战略布局， 拓展 电力 工程监理 的新业务领域，实现公司可持续发展。

　　本次交易是继公司在原有通信工程监理、房屋建筑工程监理、机电安装工程监理、市政公用工程监理等主营业务的基础上，拓展电力工程监理这一新业务领域，为了 公司 多领域监理这一战略布局。宏闽电力与国网、南网及各省电力公司有着长期的业务往来，通过对目标公司的收购和双方资源的整合，本次交易也有助于公司在电力工程监理形成新的盈利增长点，实现公司的可持续发展。

　　2 、本次交易能实现公司 和宏闽电力 的资源整合、业务协调和优势互补 。公司作为 是国内 排名前列的多领域监理企业之一，主营业务涵盖涵盖通信工程监理、房屋建筑工程监理、机电安装工程监理、市政公用工程监理等多个领域， 在与客户的多年合作中， 公司已经拥有遍布全国的业务网络， 服务品质获得了客户的高度认可，与客户建立了深厚的合作关系。

　　宏闽电力作为福建省建设厅批准的首批电力工程监理咨询企业。其中发电工程（含风电发电、光伏发电等清洁能源）、输变电工程、配电工程等业务是宏闽电力目前的核心业务，主要客户：国家电网公司、南方电网公司、中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司、中国风电集团公司、中节能集团公司、华润电力集团公司、中国广核集团公司，华电福新能源集团等央企国企，以及湖南郴电国际、新疆天富能源公司等地方电网公司。 如新疆石河子绿洲 220kV 送变电工程、海南电网有限责任公司乐东供电局2013 年基建配网项目 、 湖北华电随县殷店 100MWp 光伏发电项目二期 70MWp 工程施工监理等，具有丰富的项目经验。

　　本次交易完成后， 公司 能够充分利用宏闽电力在电力工程监理的资质和项目经验优势，切入电力工程监理领域，从而有效实现双方的资源整合和优势互补，在工程监理领域形成强大的市场竞争力。

　　本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金减少。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，公司主营业务增加电力工程监理收入。根据宏闽电力 原股东承诺： 宏闽电力 2017 年扣非后净利润不低于 1,900 万元。同时，未来两年分别以每年 30%的比例增长，即宏闽电力 2018 年扣非后净利润不低于 2,470 万元， 宏闽电力 2019 年扣非后净利润不低于 3, 211 万元 。 上述盈利预测存在不确定性，具体盈利情况以本公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计数据为准，敬请投资者注意风险。

　　本次交易完成后， 目标公司 成为公司新增控股子公司，截至 2017 年 9 月 30 日 ， 宏闽电力 不存在对外、委托理财等情况。

　　近期的平均成本为17.32元，股价在成本下方运行。空头行情中，目前正处于反弹阶段，投资者可适当关注。该股资金方面受到市场关注，多方势头较强。该公司运营状况尚可，暂时未获得多数机构的显著认同，后续可继续关注。